Документы для продажи ооо с одним учредителем
Доброго дня. Если кто не знает Вам советует и консультирует — Стефания Волна. Рассказываю свой опыт и знания в юриспруденции, которого в совокупности больше 15 лет, это дает возможность дать правильные ответы, на то, что может необходимо в различных ситуациях и сейчас рассмотрим — Продажа ООО: варианты реализации фирмы с активами и без. Если в Вашем конкретном случае потребуется мгновенный ответ в своем городе или же онлайн, то, конечно же, лучше получить помощью на сайте. Или еще проще спросить в комментариях у постоянных читателей, которые ранее сталкивались с таким же вопросом.
Аttention please, данные могут быть неактуальными в момент прочтения, законы очень быстро обновляются и дополняются, поэтому ждем Вашей подписки на нас в соц. сетях, чтобы Вы были в курсе всех обновлений.
Продажа ООО возможна в двух вариантах: собственно продажа посредством заключения договора между продавцом и покупателем и реализация через смену состава учредителей. В первом случае обязательно подключать нотариуса. Поэтому стоимость процедуры будет выше. Продажа фирмы через распределение долей обойдется дешевле. Но придется пройти несколько этапов, растянутых по времени.
Как выбрать подходящий вариант отчуждения фирмы?
- заполненную форму Р14001;
- решение единственного участника о вхождении нового члена предприятия;
- выписка из банка о внесении денег или оценочный акт имущества (в зависимости от того, каким способом увеличился уставный капитал);
- устав ООО.
Шаг второй. Выход участника, реализующего фирму.
Согласие супругов сторон сделки на ее осуществление. Если покупатель и/или продавец состоят в браке, их «вторые половинки» должны дать свое письменное согласие на покупку/продажу фирмы. Бумага оформляется и удостоверяется у нотариуса.
- решение о создании юридического лица. В случае, если участников несколько решение заменяется протоколом общего собрания;
- регистрационное свидетельство и выписка из ЕГРЮЛ;
- ИНН юридического лица;
- приказ о назначении гендиректора;
- документ, свидетельствующий об оплате доли в уставном капитале;
- согласие на продажу доли от другого супруга (если учредитель состоит в законном браке).
Учредителем принято называть лицо, принимавшее участие в создании юридического лица. Он является полноправным собственником ООО, принимает управленческие и организационные решения. Законодательство РФ допускает формирование организации единственным учредителем (подробнее о регистрации читайте здесь ).
Заказать бесплатную консультацию
Обычно при продаже фирм, имеющих одного учредителя, переход права собственности происходит на основании договора купли-продажи. Чтобы законность сделки не вызывала сомнений требуется подготовить внушительный пакет документов:
К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.
Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество.
Как происходит продажа ООО
Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться.
- Решение о продаже ООО;
Скачать образец решения>>> - Договор купли-продажи ООО;
Скачать образец договора>>> - Заполненное заявление по форме Р14001;
Скачать образец заявления>>> - Учредительные документы и Устав ООО;
- Список учредителей ООО;
- Справка из Росстата о предприятии (с кодами ОКВЭД);
- Выписка из ЕГРЮЛ;
- Свидетельство ИНН;
- Акт передачи всех документов компании.
Сколько времени занимает продажа ООО?
Как известно, за регистрацию нового ООО необходимо заплатить фиксированную сумму, но вот цена готового бизнеса зависит от множества факторов: времени существования и видов деятельности компании, местонахождения, юридического адреса и т.д.
Сколько стоит ООО?
- Рыночный метод
(оценщик анализирует информацию о недавних продажах сопоставимых объектов); - Восстановительный метод
(ООО оценивается в ту сумму, которая потребовалась бы для развития аналогичного бизнеса с нуля); - Доходный метод
(ООО оценивается в зависимости от срока окупаемости).
Иногда встречаются случаи, когда бизнесмен покупает через третьих лиц зарегистрированное, но не работающее Общество и оформляет его на подставного субъекта. Это делается для того, чтобы «скрыться» от конкурентов и вести с ними «тайную» борьбу, либо иметь под рукой несколько «своих» организаций. Например, для признания аукциона (тендера) состоявшимся требуется несколько участников. Реальный собственник направляет заявку от своей официальной компании, а также организует участие в тендере «подставных» фирм. Данные компании выдвигают заранее невыгодные условия, завышенные цены и в итоге «побеждает» тот, «кто и должен выиграть» аукцион. Это происходит почти повсеместно.
Приобретение ООО у дисквалифицированных или потерявших репутацию участников
В противном случае на квартиру прежних владельцев по-прежнему будут приходить уведомления, квитанции, запросы и даже штрафы (Решение Арбитражного суда Курской области по делу № А35-10296/2021 от 23.03.2021 года).
Приобретение ООО «черными банкирами» и мошенниками
Ценятся на рынке ООО и фирмы, существующие более трех лет, не имеющие задолженности перед бюджетом и кредиторами и при этом аккуратно сдающие «нулевую» отчетность. А если эта компания имеет еще и положительную кредитную историю и когда-то вела активную работу, то ее цена возрастает. Такой организации гораздо легче получить кредит в банке, заключить договоры с поставщиками и покупателями. Подобные ООО реанимируются и возвращаются на рынок, занимая свою нишу.
- необходимость по личным причинам прекратить деятельность предприятия – в таком случае продажа ООО будет проводиться с целью избежать полной ликвидации компании путем передачи прав собственности на нее другим лицам или лицу;
- для проведения оптимизации бизнеса – покупка непрофильного актива другими людьми станет возможностью для предпринимателя получить дополнительный доход и быстро, эффективно убрать не нужные активы;
- наличие долгов разных размеров – если у фирмы по каким-либо причинам появляются долговые обязательства, то достаточно часто ее владельцы хотят продать компанию;
- другие личные обстоятельства и желания учредителей, собственников всего предприятия или долей в бизнесе.
Основные причины продажи ООО
Самым быстрым способом начать личный бизнес и заняться интересным для себя делом станет приобретение уже готовой фирмы, которая имеет все необходимые документы, для ее создания внесен уставной капитал и есть определенная история существования.
Способы продажи компаний
- Продажа доли участниками ООО – одним, всеми или несколькими из них. Такой вариант оформления сделки предусматривает выход одного или нескольких членов ООО путем продажи своей доли. Покупателями такого актива могут быть:
- участник или участники, которые остаются в компании и такой покупкой увеличат свою долю в бизнесе;
- непосредственно само Общество – выкуп доли проводится с привлечением капитала компании;
- третьи лица.
Для такого варианта продажи требуется обязательное нотариальное оформление документов.
- Купить фирму можно и путем полной смены учредителей, генерального директора общества. В таком случае происходит увеличение уставного капитала предприятия внесенными деньгами нового участника. Желающие акционеры выходят из компании, отказываясь при этом от своих правил собственности на проект передают долю новому акционеру. Проводить продажу компании таким вариантом можно для предприятий с одним или несколькими акционерами.
Получить такую лицензию теоретически может любое предприятие, но на практике это занимает большое количество времени. Таким образом, намного легче найти того, кому нужно продать ООО — и приобрести фирму у него.
Список документов для продажи ООО, когда покупатель входит в общество
Таким образом, один из самых очевидных способов продать ООО с историей — это предложить компанию иностранному партнеру, который имеет виды на вхождение на российский рынок, другой большой компании или группе компаний.
Кому продать недействующее ООО
Многие люди знают по опыту, что такое аренда квартир, и как её правильно оформить. Тем не менее, в эту сферу ежегодно вливаются новички, которые теряются при определении задатка, залога, депозита, предоплаты, комиссии в аренде квартиры, и не знают, что это, зачем, и что гарантируют. Сегодня мы объясним эти понятия и расскажем, как правильно платить и оформлять, чтобы не потерять деньги ни арендатору, ни собственнику квартиры.
Причины, по которым участники общества приняли решение о продаже своей компании могут быть разными. Это может быть убыточность компании или наоборот. Например, владельцы компании приняли решение продать успешный бизнес и запустить более крупный проект, требующий значительных вложений. Поэтому у них возникает необходимость закрыть существующую компании или продать ее, а только после этого открыть новую.
Преимущества продажи ООО
- макро и микро показатели региона, на котором функционирует ООО;
- экономические показатели имущества общества;
- база клиентов компании;
- состав кадров компании;
- показатели рентабельности фирмы;
- узнаваемость бренда и степень «раскрученности».
Проведение оценки ООО
- стоимость капитала общества, в том числе дебиторская задолженность стоимость ликвидных активов;
- сумма чистой прибыли компании за год;
- средний срок, требуемый для покрытия расходов, понесенных при покупки бизнеса (в РФ данный срок равен 2-5 лет).
- заполненную форму Р14001;
- решение единственного участника о вхождении нового члена предприятия;
- выписка из банка о внесении денег или оценочный акт имущества (в зависимости от того, каким способом увеличился уставный капитал);
- устав ООО.
Все учредители, кроме одного, выходят из состава Общества. Последний принимает нового члена (потенциального покупателя). Через время «старый» участник покидает фирму путем передачи своей доли «новому» участнику.
Шаг первый. Вхождение нового участника посредством увеличения уставного капитала.
Свидетельство о регистрации юридического лица и постановке на налоговый учет. Это два разных документа, выданных фирме при ее образовании. Если в процессе деятельности компания вносила изменения в учредительные бумаги, необходимо подготовить соответствующие протоколы. На основании которых были приняты эти изменения.
Все учредители, кроме одного, выходят из состава Общества. Последний принимает нового члена (потенциального покупателя). Через время «старый» участник покидает фирму путем передачи своей доли «новому» участнику.
- СТ – рыночная стоимость ООО;
- ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
- Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
- Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.
Кто может купить ООО
Продажа ООО с одним учредителем происходит быстрее и проще, чем отчуждение с ООО с несколькими собственниками. Это объясняется отсутствием сопутствующих процедур, характерных для второго случая. Важно понимать, что продажа 100% уставного капитала представляет собой передачу самого юридического лица со сменой владельца, а не какой-то части его имущества.
При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Преимущественное право при продаже доли
Перед тем, как продать свою долю в УК третьему лицу, учредитель должен предложить приобрести продаваемую долю другим участникам ООО. По сути это и есть преимущественное право. Преимущественное право может быть и у общества, если такое положение предусмотрено уставом.
Продажа доли третьему лицу
14-ФЗ указывает, что стоимость части доли в уставном капитале для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества (с момента внем=сения соответствующей записи в ЕГРЮЛ).
Во втором случае продавец вправе отказаться от заказа оценщика, тогда покупатель может сделать это самостоятельно с позволения хозяина. Если с фирмой все в порядке, продавец даст добро. Если нет, скорее всего, прозвучит отказ.
Выбор способа отчуждения компании
- покупатель делает долевой взнос в Общество в размере стоимости продажи и присоединяется к нему на этом основании, как новый участник-учредитель;
- продавец проходит процедуру выхода из Общества, унося с собой причитающуюся ему долю Уставного капитала;
- обновленное ООО подает соответствующие документы в налоговую.
Знайте свои права!
То же самое касается организации с нулевым балансом – отсутствие движения по счетам, сотрудников не накладывает никаких особенностей на перепродажу фирмы. Следует только помнить, что полностью такой статус имеет ЮЛ, где наравне с активами нет также никаких долгов, включая несданную вовремя отчетность.
- баланс компании;
- бухгалтерская отчетность, в которой содержатся данные о доходах и расходах ООО, а также о полученной обществом прибыли (убытков) за последний отчетный период;
- документы о дебиторке и кредиторке;
- документы, подтверждающие наличие НМА, векселей, инвестиций и запасов;
- ведомости ОС.
Перечень документов, которые владельцам компании нужно будет подготовить для ее продажи будет зависеть от выбранного способа продажи. Если продажа осуществляется путем ввода покупателя в ООО, то потребуется 2 пакета документов: один для ввода нового участника, а второй для выхода прежнего. Для введения нового участника в ООО потребуются следующие документы:
Подача документов в ФНС
Решение о продаже организации принимается участниками. Если в обществе только один участник, то он принимает решение единолично. В противном случае решение принимается на общем собрании участников ООО. По итогам собрания составляют протокол, в котором отражается принятое решение о продаже общества.
Действовать с нотариусом надежнее, а в некоторых случаях его не избежать. Есть несколько вариантов по продаже ООО. Учредитель не может просто оставить юридическое лицо. Необходимо ввести нового учредителя, а потом покидать проект.
Рекомендации продавцам ООО
- СТ – рыночная стоимость ООО;
- ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
- Тср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
- Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.
Кто может купить ООО
Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.
Обязательным является нотариальное заверение договора купли-продажи 100 % доли единственного собственника ООО. Само общество должно быть уведомлено за 30 дней до предполагаемой даты оформления сделки о том, что бизнес планируется продать. Закон разрешает выкупать УК непосредственно предприятию.
Что значит купля-продажа 100 % доли в ООО
Министерство финансов РФ считает, что даже для зарегистрированных в качестве индивидуальных предпринимателей лиц декларирование дохода и уплата налога являются обязательными. Обоснование этого простое – участниками ООО являются физические лица. Такое мнение поддерживается даже судебной практикой.
Бухгалтерский учет купли-продажи 100 % доли в ООО
Если компания купила 100 % доли уставного капитала ООО, то отражение в бухгалтерском и налоговом учете этого приобретения нередко вызывает затруднение у бухгалтеров. Материал, представленный ниже, поможет разобраться в этом вопросе.
08 мая 2021 hiurist 127