Главная / Доверенности / Смена директора в ооо с единственным учредителем

Смена директора в ооо с единственным учредителем

Доброго дня. Если кто не знает Вам советует и консультирует — Стефания Волна. Рассказываю свой опыт и знания в юриспруденции, которого в совокупности больше 15 лет, это дает возможность дать правильные ответы, на то, что может необходимо в различных ситуациях и сейчас рассмотрим — Как сменить директора в ООО: пошаговая инструкция. Если в Вашем конкретном случае потребуется мгновенный ответ в своем городе или же онлайн, то, конечно же, лучше получить помощью на сайте. Или еще проще спросить в комментариях у постоянных читателей, которые ранее сталкивались с таким же вопросом.

Аttention please, данные могут быть неактуальными в момент прочтения, законы очень быстро обновляются и дополняются, поэтому ждем Вашей подписки на нас в соц. сетях, чтобы Вы были в курсе всех обновлений.

4.Самый важный лист «К» содержит сведения о старом и новом руководителе организации. Кроме его фамилии имени и отчества следует указать паспортные данные, место регистрации и фактического проживания, дату и место рождения. Весь лист насчитывает две страницы.

Нужно заполнить форму заявления Р14001, которое подписывает вновь назначенный гендиректор. Форму можете скачать в конце статьи. Пошаговую инструкцию по заполнению этого бланка вы можете найти в приказе ФНС России от 25.01.2021 года № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (раздел I – общие требования к оформлению и раздел VII – о порядке заполнении формы Р14001). Образец заполнения формы (подготовлен с помощью коммерческой версии КонсультантПлюс)

Шаг 3: подача сведений в регистрирующий орган

Практически в каждой организации рано или поздно происходит смена руководителя. Например, генеральный директор захотел уволиться, или же совладельцы бизнеса, недовольные работой первого лица, решили так по своей инициативе. Если в организации такое случилось в первый раз, необходимо знать о порядке юридических действий в такой ситуации. Рассмотрим поэтапно порядок смены генерального директора в ООО (2021).

Вне зависимости от численного состава участников общества (если число участников – два и более), для оформления процедуры смены руководителя проводится общее собрание, официальным документом которого является протокол.

Шаг 1: подготовка решения о смене директора

Принятое собранием учредителей ООО решение о смене директора заверяется нотариально. На основании требований пп.3 п.3 ст.67.1 Гражданского Кодекса подтверждается его правомерность. Уставом общества или по общему согласию его участников может быть установлена иная форма подтверждения законности принимаемых решений.

Передача дел при смене директора

Закон не устанавливает порядок передачи дел при смене руководителя общества. Официальный документ, свидетельствующий о завершении процедуры смены руководства – акт-приёма-передачи дел. Чаще всего он принимается внутренним приказом и действует на его основании. Передача дел должна производиться в сроки, установленные законом для увольнения наёмного работника.

В законах, определяющих деятельность Обществ, отсутствует обязательство формализовать передачу дел при смене директора. Для наиболее корректного оформления процесса стоит предусмотреть некоторые документы.

1. Принятие решения о смене генерального директора

Подписывать дополнительные соглашения с контрагентами в связи со сменой генерального директора не нужно. Смена руководителя не является сменой реквизитов юридического лица. Это просто смена полномочного представителя.

5. Уведомление банка

Срок уведомления законодательно не установлен. Но в интересах бизнеса уведомить банк сразу после смены. Чаще всего, именно генеральный директор имеет право подписи на платежных документах. Поэтому с момента прекращения полномочий предыдущего руководителя будет невозможно совершать банковские операции.

Заполняется в случае внесения сведений о новом участнике — российском юридическом лице, о прекращении участия или изменением сведений об участнике. При необходимости заполняется в отношении каждого участника.

Подготовить документы за 5 минут онлайн

В разделе 3 ФИО указываем на русском языке, отчество заполняется при его наличии. В пункте 3.2. обязательно указываем ИНН, в случае если он присвоен физическому лицу. В пункте 3.3. указываются дата и место рождения физического лица. Место рождения указываем в точном соответствии с документом, удостоверяющим личность. В пункте 3.4. указывается должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. В пункте 3.5. указываем код вида документа, удостоверяющего личность и данные, которые в этом документе содержаться: серия, номер, дата выдачи, кем выдан, код подразделения. В пункте 3.6.1 указываем адрес места жительства в РФ. При отсутствии места жительства указываем адрес места пребывания в РФ. Пункт 3.6.2. заполняется в отношении гражданина РФ, постоянно проживающего за пределами Российской Федерации и не имеющего постоянного места жительства в РФ, а также иностранного гражданина или лица без гражданства, постоянно проживающего за пределами территории Российской Федерации. В пункте 3.7 указывается номер телефона, по которому может осуществляться связь с руководителем. Стационарный телефон заполняется в формате: 8(495)7654321. Мобильный телефон для связи заполняется в формате: +7(903)7654321.

Интересное: Поправки в уголовном кодексе на 2021 год 111 статья

10. Лист Н «Сведения о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности»

В разделе 2 указываются сведения о доле общества после приобретения, распределения, продажи доли. В пункте 2.1. указывается номинальная стоимость доли в рублях. Далее один из показателей — либо подпункт 2.2.1, либо подпункт 2.2.2, либо подпункт 2.2.3. Если у общества доли не остается, то в пункте 2.1. указываем «0» и остальные подпункты не заполняем.

Трудовое законодательство регулирует перемену генерального директора ООО, поскольку руководящее лицо такой же наёмный работник, как и другие служащие. Отличие заключается в его назначении на должность решением участников, зафиксированном в протоколе общего собрания.

Процесс замены отчуждением доли

Ознакомление с правилами общества с ограниченной ответственностью о переходе долей. Устав обычно включает такие положения. При их отсутствии принимают и регистрируют новую редакцию Устава.
Постановка в известность других учредителей участником, вышедшим из состава учредителей. Действие совершают, если компания учреждена более чем одним лицом. Каждому компаньону предоставляется право на преимущественный выкуп доли в уставном капитале. Чтобы дело продвигалось быстрее, каждый должен оформить отказ. Иначе срок ожидания составит 30 дней.
Письменное согласие супруга выбывающего лица на совершение сделки. Документ нотариально заверяют. Этот шаг необходим, если доля в УК образовалась во время, когда член ООО состоял в браке.
Принятие решения о замене руководящего лица. Когда общество образовано несколькими членами, созывается собрание, где составляется протокол о назначении нового учредителя и увольнении прежнего.
Нотариальная регистрация сделки в день смены руководства. Новый и прежний учредители подписывают оформленный договор. Совершение данного действия откладывать не стоит, так как организация обязана поставить налоговый орган в известность о перемене руководящего лица в течение 3 дней.

Если общество образовано одним учредителем

Наследование.
Внесение своих денежных средств в целях увеличения уставного капитала и числа учредителей компании.
Правопреемственность.
Продажа доли на законных основаниях.
Представление договора купли-продажи доли или её части.

Законом прямо не предусмотрена такая процедура, как смена учредителя ООО: это происходит автоматически при совершении сделок с долями общества или в случае принятия нового компаньона с одновременным выходом старого участника. Существует ряд альтернативных способов перехода прав, часть из них не требует нотариального удостоверения.

Замена участника вследствие смены собственника

Учредитель заявляет о своем добровольном выходе из ООО (это право должно быть оговорено Уставом). В результате его доля переходит компании, а выбывающему члену выплачивается ее стоимость. С 2021 года такое заявление требует нотариального удостоверения (недорого).

Пошаговая инструкция

в результате совершения сделки не останется ни единого участника;
она не оплачена в полном объеме (продажа будет признана недействительной);
единственным владельцем станет ООО, в составе которого только 1 учредитель.

Добрый день! В связи с возникшим спросом клиентов на такой вид услуги, как смена директора в ООО, и возникающими по ходу ее исполнения вопросами, связанными с соответствием действующему законодательству РФ и требованиям регистрирующих органов, назрела необходимость создания некой инструкции, учитывающей различные ситуации при смене единоличного исполнительного органа.

Общая процедура смены ЕИО

Процедура государственной регистрации смены ЕИО на управляющую компания (управляющего), перечень документов для регистрации изменения сведений об ООО в ЕГРЮЛ, подача документов в регистрирующий орган, получение документов после регистрационных действий, а также взаимодействие ООО с Банком и контрагентами было рассмотрено в разделе «Общая процедура» настоящей инструкции. Единственное, что заявителем будет являться ЕИО управляющей компании (либо управляющий — ИП) и добавится для заполнения лист Л в форме Р14001.

Добавление второго ЕИО

1. Процедура смены ЕИО начинается с принятия соответствующего решения . Это может быть Протокол общего собрания (когда участников 2 и более), Решение Единственного участника либо Решение Совета директоров (в случае, если данный орган управления был образован в ООО и решение такого рода вопросов относится к его компетенции).

Затем в основную часть документа необходимо вписать данные о лице, которое прежде занимало место директора, факт его снятия с должности (при желании можно указать и причину), а также сведения о новом руководителе, с указанием информации о том, с какого числа он вступает в должность.

Прийти в налоговую службу лично
Переслать подготовленный пакет бумаг заказным письмом с уведомлением о вручении через Почту России
Отправить через представителя, действующего на основании нотариально заверенной доверенности

Интересное: Участвуют ли в приватизации квартиры несовершеннолетние дети

Порядок смены директора

номер, место, дата составления решения;
полное наименование предприятия (указывать следует с расшифрованным организационно-правовым статусом);
регистрационные данные компании;
информация об учредителе (фамилию-имя-отчество, паспортные данные).

Надо учесть и п. 3 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ : решение участников должно быть подтверждено в нотариальном порядке. Нет исключения и для смены генерального директора в ООО. Юрлица, как правило, прописывают в уставе отказ от участия нотариуса в собраниях и устанавливают более простой способ подтвердить факт принятия решения: подписи всех присутствующих в протоколе, подпись единственного учредителя в решении и т.п. Если вы такой оговорки не обнаружили, то придется приглашать нотариуса на общее собрание учредителей.

Пошаговая инструкция по смене директора в ООО 2021

Затем оформляется процедура ввода в состав учредителей нового члена команды и уже по выходе из ООО предыдущего члена ООО новой учредитель издает решение о принятии нового генерального директора, если, конечно, учредитель и директор будут представлять Общество в единственном лице. А так как после вступление в ООО нового учредителя и смене гендиректора предстоит перерегистрация в любом случае, данные пакеты документов можно подать одновременно.

Если же нарушения будут относиться в уголовному судопроизводству, то к ответственности будет привлечены лица, совершившие преступления, в то время как новые владельцы ООО вынужденны будут участвовать в предоставлении доказательств, ведь часть документации будет изыматься и сопровождаться многочисленными проверками компетентными органами, что будет не совсем приятным опытом, особенно в начале трудовой деятельности нового генерального директора или учредителя.

Замена генерального директора

С точки зрения закона при смене учредителя и генерального директора ООО остается действующим предприятием со всеми обязательствами взятыми прежним руководством, следовательно, для новых членов команды появляется риски в плане выполнения взятых обязательств в порядке правопреемственности независимо от их желания. Если же прежние владельцы допустили какие-либо нарушения, то нынешнее руководство будет вынуждено отвечать и перед бюджетом, и перед контрагентами и нести административную ответственность в случае выявления нарушений.

Ст. 279 ТК РФ предусматривает, что при увольнении директора по решению учредителя (не по причине виновного поведения) необходимо обязательно выплатить компенсацию — по общему правилу в размере минимум 3 средних зарплат, (в трудовом договоре можно предусмотреть и более высокий размер). Эта норма компенсирует право собственника уволить директора по своему желанию, без причины (п. 4.2 постановления Конституционного суда РФ от 15.03.2021 № 3-П).

ВАЖНО! В случае спора с директором о размере компенсации, несмотря на общий принцип возложения обязанности доказывания на работодателя, работник-директор должен доказать согласование в трудовом договоре увеличенного размера компенсации (определение Верховного суда РФ от 10.11.2021 № 18-КГ14-127).

Увольнение директора по решению учредителя

Учредитель издает решение о смене директора, которым одновременно увольняет старого и назначает нового управленца.
В течение 3 дней со дня вынесения решения новый директор ООО (см. Постановление 7-го ААС от 08.08.2021 по делу N А67-1032/2021)подписывает заявление по форме Р14001, заверяет его и нотариуса и сам или через доверенное лицо подает его в ФНС.
Через 5 рабочих дней забирается новый лист записи в ЕГРЮЛ, а внутренняя фирменная документация приводится в соответствие с изменениями (издается приказ об увольнении директора и т. п.), меняются банковские документы.

Бывают случаи, для регистрации изменений в ЕГРЮЛ обращается доверенное лицо компании. На такого человека обязательно нужно оформить доверенность, в которой будут перечислены все его полномочия. Этот документ должен подписать заявитель в присутствии нотариуса.

Интересное: Запрет ловли рыбы в московской области 2021

Шаг 3. Подача документов в ФНС

Важно! При смене генерального директора ООО не должно быть периода времени, когда старый руководитель еще не сдал свои полномочия, а новый по документам уже принял, то есть у ООО одновременно два руководителя. Также нужно следить, чтобы не было «безвластия» – периодов, когда прежний руководитель уже отдал бразды правления, а новый еще не принял. Обе эти ситуации могут привлечь нежелательное внимание надзорных органов.

Шаг 2. Подготовка документов

Если в обществе несколько участников, процедура смены директора-учредителя оформляется по инструкции описанной выше. Долю в уставном капитале вышедшего участника можно продать кому-то из действующих членов правления или третьим лицам или распределить между всеми оставшимися.

После принятия решения с директором заключается трудовой договор. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества. Затем новый директор самостоятельно подписывает приказ о вступлении в должность. После этого он может осуществлять соответствующие функции и приобретает полномочия.

Важно:

генеральный директор не справляется с теми задачами, которые перед ним поставили акционеры Общества, по развитию бизнеса, приносит убытки;
не профессионализм генерального директора;
увольнение генерального директора по собственному желанию;
любые незаконные действия со стороны руководителя, что также может привести к уголовному преследованию.

Кто принимает решение о смене руководителя?

Новый директор или его представитель, обращается в налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Процедуру необходимо осуществить как можно раньше. Обычно дается не более 3 дней с момента подписания заявления у нотариуса, в соответствии с пунктом 3 статьи 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях, влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пятидесяти минимальных размеров оплаты труда. Через пять дней можно будет забрать лист записи ЕГРЮЛ . На этом такая сложная процедура, как смена генерального директора в АО, не заканчивается.

С человеком, который вступает в должность гендиректора, заключается либо ограниченный по времени договор (на основании статьи 59 Трудового кодекса РФ), либо бессрочный. Интересно, что период действия контракта с руководителем никак не соотносится с тем, который определен для срока полномочий ЕИО, прописанного в уставе организации. Время работы директора косвенно регламентируется пунктом 2 статьи 58 Трудового кодекса РФ — занимать должность он может не больше пяти лет.

Передача документов после смены генерального директора

Если генеральный директор хочет уволиться по собственному желанию, нужно пройти все необходимые этапы. Надо получить от него заявление об уходе, выпустить приказ об увольнении, рассчитать его, сделать соответствующую запись в трудовой книжке и так далее.

В каких случаях можно сказать, что незаконно сменили генерального директора в ООО

Внимание! Перед тем как заявить об уходе по собственному желанию, генеральный директор должен в письменной форме за месяц предупредить организацию, в которой работает, о том, что собирается прекратить трудовые отношения (статья 280 Трудового кодекса РФ).

В первую очередь заполняется титульный лист. Заполнить его нужно без помарок и ошибок. Он содержит все сведения о предприятии;
Лист К. Страница 1 этого листа предназначена для заполнения данными о предыдущем директоре ООО.
Лист К. Страница 2 – заполняются данные о новом руководителе. Частично информация о нем должна содержаться и на первой странице.
Лист Р. Этот раздел содержит четыре страницы документа, в которых отражается все необходимые сведения о заявителе. В качестве него могут выступать как прежний, так и нынешний руководитель.

Шаг 4. Необходимо принять меры по внесению данных о смене директора ООО в ЕГРЮЛ. Законодательством установлен срок на проведение этих действий. В течение трех дней со дня приема на должность новой кандидатуры, в налоговую инспекцию должно поступить заявление по форме Р14001. Заявление подлежит нотариальному заверению.

Смена директора при наличии нескольких учредителей

Процедура передачи ответственности должна отражаться в локальном акте ООО. Однако, если под отчетом прежнего директора еще остается какое-либо имущество, это не означает, что он может и дальше исполнять свои трудовые обязанности.
Если увольнение директора происходит в конфликтной ситуации и передать ценности некому, то ему следует сдать их на хранение в архив. При этом документально удостоверить факт передачи.
Если на предприятии не предусмотрено архива, то процедура проводится через нотариальную контору. При этом у вас на руках останется заверенный документ сдачи ценностей на хранении нотариусу.

12 Окт 2020 hiurist 166