Процедура продажи доли в ооо третьему лицу
Доброго дня. Если кто не знает Вам советует и консультирует — Стефания Волна. Рассказываю свой опыт и знания в юриспруденции, которого в совокупности больше 15 лет, это дает возможность дать правильные ответы, на то, что может необходимо в различных ситуациях и сейчас рассмотрим — Как продать долю в ООО: пошаговая инструкция. Если в Вашем конкретном случае потребуется мгновенный ответ в своем городе или же онлайн, то, конечно же, лучше получить помощью на сайте. Или еще проще спросить в комментариях у постоянных читателей, которые ранее сталкивались с таким же вопросом.
Аttention please, данные могут быть неактуальными в момент прочтения, законы очень быстро обновляются и дополняются, поэтому ждем Вашей подписки на нас в соц. сетях, чтобы Вы были в курсе всех обновлений.
- преимущественного права выкупа доли;
- составления и оформления договоров купли-продажи долей в ООО;
- нотариального удостоверения операций и сделок с долями ООО;
- принятия решения на уровне Общества;
- регистрации произошедших изменений с внесением сведений в ЕГРЮЛ;
- отражения операций и сделок с долями ООО в финансовом учете компании.
- возможна как полная (выкуп всей доли), так и частичная (выкуп части доли) реализация участником (участниками) своего права;
- право выкупа каждого участника ограничено размером, пропорциональным размеру его доли в ООО;
- поступающие от участников отказы должны быть оформлены нотариально;
- продолжительность действия преимущественного права участников составляет 30 дней с даты получения оферты или меньше – если отказы всех участников поступили досрочно;
- уставом предусмотренная законом процедура направления оферты, получения акцептов/отказов может быть конкретизирована и дополнена в пределах допустимого и непротиворечащего закону.
Разновидности сделок с долями ООО
- в адрес другого действующего участника ООО, планирующего увеличить размер своей доли в компании;
- в адрес самого ООО, когда компания выкупает за свой счет продаваемую участником долю;
- в адрес третьего лица, которое намерено стать новым участником Общества.
Исходя из этого положения, можно сделать вывод, что сделка заключается в простой письменной форме путем подписания сторонами двух экземпляров договора. От имени общества договор должен подписывать руководитель постоянно действующего исполнительного органа, или иное лицо, которое вправе выступать от имени компании без доверенности.
Как ООО продать свою долю? Пошаговая инструкция
Помимо этих документов могут понадобиться нотариальная доверенность на имя представителя (если документы передаются через представителя) или нотариально заверенная копия паспорта (для ситуаций направления бумаг по почте).
- В обоих случаях решение принимается единолично. Однако совладельцев необходимо поставить в известность о своем намерении.
- Единственный собственник сразу может предложить свою фирму кому угодно. При наличии других участников общества преимущественное право выкупа — за ними. Если покупка доли в ООО никого из них не заинтересовала, можно искать претендента на стороне.
- Если фирма принадлежит одному человеку, он может менять цену в зависимости от спроса, как ему угодно. Если же у него есть партнеры, то цена предложения им — минимальная для дальнейшего торга. Повышать далее можно, снижать — нет.
Продажа доли ООО другому участнику 2021: инструкция
Если все компаньоны официально откажутся от предложения до истечения 30 дней, продажа доли ООО третьему лицу допускается раньше. Если же они молчат, придется ждать автоматического аннулирования их преимущественного права.
Шаг 1. Оферта
Общество с ограниченной ответственностью — это компания, чей уставный капитал разделен на части. Иногда все 100 % принадлежат единственному учредителю. Но бывает, что их несколько, и каждому выделен определенный процент.
Что произойдет, если доля была продана в нарушение преимущественного права? В течение трех месяцев с момента, когда лицо, чьи права были нарушены, узнало об этом, можно подать иск в суд. Истец вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя, причем, для рассмотрения иска на депозит суда должна быть перечислена сумма, аналогичная стоимости доли.
Продажа доли вне преимущественного права
2021 год усложнил процедуру покупки доли обязательным нотариальным удостоверением оферты и договора купли-продажи, даже если реализация происходит среди участников. Расскажем, как продать долю в ООО (пошаговая инструкция 2021 года):
Обязанность общества выкупить долю
Выше мы уже говорили, что общество может купить долю в рамках преимущественного права, если такое условие есть в уставе. Однако в статье 23 закона № 14-ФЗ указаны также ситуации, когда ООО обязано это сделать:
Существуют различные варианты реализации и приобретения готового бизнеса — приобретение фирмы с положительной кредитной историей или расчетным счетом в конкретном банке, переоформление компании с развитой сетью филиалов и представительств, и т.д.
Порядок оформления
Продавец передает свою долю в уставном капитале и рассчитывает получить оговоренную сумму компенсации в согласованный срок. Чтобы избежать риск задержки оплаты, проводится проверка благонадежности контрагента по базам данных судебных дел, реестрам ИФНС и ФССП. К числу возможных рисков, которые могут возникнуть у продавца, также относятся:
Риски
Значит если за тот же период возникли новые они к вам точно не относятс, это будет вашим доказательством, если будут претензии предъявите его, что оснований для данных счетов не было в период вашей детятельности.
Оценка стоимости доли будет нужна и при уплате налогов. Налог будет отличаться при владении физическим или юридическим лицом. Гражданин должен оплатить НДФЛ 13% от прибыли договора, если нерезидент РФ-30%. В случае владения более 5 лет или продажи по номиналу, оплата налога не предусмотрена. ИП оплачивают аналогичный налог.
На оценку доли Общества влияют множество экономических факторов: ситуация в стране, ликвидность компании, рентабельность деятельности и т.д. В среднем, подобная оценка не превысит сумму 5000 рублей. Нотариус вправе произвести оценку не более 5 рабочих дней.
Документация
Для оценки сначала проводится исследование экономических показателей, в которых осуществляет свою деятельность фирма и ее экономическое состояние. Затем оценивается деловая активность. Финалом является договоренность ее оценки.
Вообще нужно отметить, что передача или продажа долей сопровождается множеством правовых нюансов и требует грамотного юридического оформления всех этапов передачи долей, в которых под силу разобраться далеко не каждому. Надеемся, что наша статья поможет вам разобраться во всех тонкостях этого вопроса. Если изложенный порядок действий показался сложноватым для вас, то можно попробовать обратиться к профессионалам, сейчас много различных юридических контор занимающихся оформлением подобных юридических документов.
Перед тем как осуществлять сделку, необходимо определить круг лиц, которым согласно действующему Уставу можно продавать доли. При наличии в уставных документах запрета на продажу доли посторонним третьим лицам, сделка с новым участником общества будет невозможна. Покупателями тогда могут быть только, в первую очередь, участники Общества и сама компания в случае отказа всех членов выкупать высвобождающуюся долю. Доля, выкупленная самим Обществом, затем может быть разделена между действующими участниками в течение 1 года.
Механизм продажи долей в зависимости от правового статуса покупателя
При проведении таких сделок надо принимать во внимание прежде всего их цели и задачи, а также выбрать схему проведения и официальное оформление. Они должны выбираться заранее. Далее уже в соответствии с поставленными задачами уже планируется ход сделки, проведение сделок осуществляется с соблюдением всех требований законодательства и Устава организации.
— нотариально удостоверенное согласие супруга (и) на совершение сделки, если доля приобретена в браке. Согласие не предоставляется при совершении сделки по отчуждению доли (ее части), приобретенной на основании безвозмездных сделок, до регистрации брака или в порядке наследования, а также в случае если между супругами заключен брачный договор, устанавливающий режим раздельной собственности. При совершении сделки по отчуждению доли (ее части), которая принадлежит участнику общества в режиме раздельной собственности на основании брачного договора, необходимо представить данный брачный договор. Если продавец состоит в браке, но доля была приобретена до брака, необходимо получить нотариально удостоверенное заявление продавца о том, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке;
Оценить риски покупки доли в ООО, а также выбрать оптимальную схему оформления купли-продажи, защищающую интересы клиента, помогут юристы компании “Двитекс”. Узнать цену и порядок оказания услуг по оформлению продажи доли в ООО в Москве и Московской области вы можете на странице услуги по ссылке.
Отправить список на почту
вручение уполномоченному представителю общества. В этом случае получатель для подтверждения доставки ему документа проставляет дату и подпись на втором экземпляре, указывается должность лица, действующего без доверенности, либо реквизиты доверенности на представления интересы (в этом случае попросите копию доверенности);
Продажа доли в ООО физическим лицом подразумевает реализацию не самого имущества, а права на него, поэтому налоговый вычет продавцу доли не полагается. Уплата НДФЛ физическими лицами осуществляется после окончания календарного года.
СТ – рыночная стоимость ООО; ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т. п.); Тср – средний период окупаемости в годах (за какое время покупатель сможет окупить вложенные в ООО средства, приблизительно 2–5 лет); Пчист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.
Оценка компании при купле-продаже 100 % доли в ООО
- Какие особенности процедуры купли-продажи 100 % доли в ООО следует учесть
- Как подготовиться к купле-продаже 100 % доли в ООО
- Как оценить компанию, если планируется сделка по купле-продаже 100 % доли в ООО
- Как оформить куплю-продажу 100 % доли в ООО через нотариуса
- Как оформляется купля-продажа 100 % доли в ООО посредством выхода участника
- Как осуществляется бухгалтерский учет купли-продажи доли в ООО
- Каковы особенности налогового учета при купле-продаже 100 % доли в ООО
Чтобы стать одним из полноправных участников общества с ограниченной ответственностью (ООО), достаточно просто приобрести определенную долю в его уставном капитале (УК).
Возможна ли реализация?
Если продавцом доли является физическое лицо, у него возникают обязательства по уплате НДФЛ (налог на доходы физлиц). Налоговой базой в этом случае становится чистый доход (прибыль), полученный от совершенной сделки.
Налогообложение – налог на доходы физических лиц (НДФЛ)
Распространенное мнение о том, что участник ООО, желающий продать свою долю, должен получить разрешение соучредителей на совершение данной сделки, далеко не всегда соответствует действительности.
Указана ли цена доли. Она может быть фиксированной или зависеть от финансовых показателей ООО. Но чаще всего цену доли в уставе не прописывают вообще — в этом случае можете назначать любую. Лучше заранее обговорить цену с покупателем: если решите ее изменить, придется заново составлять и рассылать оферту (о ней мы скоро поговорим).
Изучите устав и договоры с контрагентами
Право преимущественного выкупа прекращается, если все участники письменно отказываются от выкупа. Подпись на отказе заверяют нотариально и направляют в ООО (так же, как оферту или акцепт). Если участники молчат, то их право выкупа пропадает через 30 дней с момента, когда ООО получило вашу оферту (или по истечении срока, указанного в уставе).
Сообщите участникам ООО, что решили продать долю
Когда в ООО единственный участник, оферта нужна, если вы продаете не всю долю, а ее часть, а в уставе прописано преимущественное право организации на выкуп. В остальных случаях единственный участник ООО оферту не составляет.
Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.
С 1 января 2021 года при любом отчуждении доли в ООО, кроме выхода участника и продажи доли, принадлежащей обществу или перехода обществу доли исключенного участника по суду, сделка удостоверяется нотариально.
Преимущественное право при продаже доли
По последнему этапу можно сказать следующее: все документы, необходимые для внесения изменений в реестр, может отправлять не только нотариус, но и любой участник ООО. Последствия могут быть разными, так как в этом варианте нотариальные органы не отвечают за действия с документами.
Согласно п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 закона № 14-ФЗ участник ООО вправе передать свою долю одному или сразу нескольким участникам ООО. Одобрение остальных лиц, входящих в состав ООО, в этом случае не требуется, если устав не содержит иное.
На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.
Доля передается другому учредителю
Подробнее резолюция о разделении долей в ООО между участниками описывается в статье «Решение о перераспределении долей в ООО между участниками». Нераспределение доли (п. 5 ст. 24 закона № 14-ФЗ) может повлечь за собой сокращение размера УК ООО (постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.09.2021 № Ф05-12894/2021).
12 Окт 2020 hiurist 145