Устав ооо при преобразовании из зао 2021 образец
Доброго дня. Если кто не знает Вам советует и консультирует — Стефания Волна. Рассказываю свой опыт и знания в юриспруденции, которого в совокупности больше 15 лет, это дает возможность дать правильные ответы, на то, что может необходимо в различных ситуациях и сейчас рассмотрим — Пошаговая инструкция по реорганизации в форме преобразования АО в ООО в 2021 году. Если в Вашем конкретном случае потребуется мгновенный ответ в своем городе или же онлайн, то, конечно же, лучше получить помощью на сайте. Или еще проще спросить в комментариях у постоянных читателей, которые ранее сталкивались с таким же вопросом.
Аttention please, данные могут быть неактуальными в момент прочтения, законы очень быстро обновляются и дополняются, поэтому ждем Вашей подписки на нас в соц. сетях, чтобы Вы были в курсе всех обновлений.
Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме преобразования АО в ООО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР – выдаст отказ в государственной регистрации реорганизации.
Для упрощения процедуры преобразования в ГК были внесены соответствующие изменения, однако до настоящего момента не внесены изменения в ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по проведению процедуры преобразования АО в ООО.
С 2021 года процедура преобразования АО в ООО была существенно упрощена. Так, нет необходимости в проведении ряда этапов, однако до настоящего времени имеются трудности проведения упрощенной процедуры на практике. Поэтому для начала мы рассмотрим полную процедуру проведения реорганизации в форме преобразования АО в ООО, которая даст 100% результат регистрации реорганизации, а затем этапы, которые не обязательны в силу ГК РФ, но пока обязательны в силу ряда иных законов.
Преобразование из ЗАО в ООО не влечет за собой изменений активов и обязательств общества. Созданное ООО получает все имущество, находящееся ранее у ЗАО, согласно передаточному акту (п.5 ст. 58 ГК РФ), а также принимает все обязательства. Как правило, цель подобной реорганизации – более комфортное ведение бизнеса со снижением уровня рисков.
Положительные и отрицательные моменты
После получения вышеуказанных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о начале процедуры реорганизации общества. После получения соответствующего листа записи следует подождать 3 месяца. Этот срок предусмотрен с целью возможности обжалования решения о реорганизации и предоставления кредиторам возможности предъявить свои требования. По истечении 3 месяцев можно подавать документы на завершение реорганизации.
Шаг 3. Внесение записи в ЕГРЮЛ
При принятии решения каждый член СД обладает одним голосом. Когда складывается ситуация, при которой голоса разделились поровну, то право решающего голоса может быть у председателя. Данная формулировка указана с оговоркой «может быть», так как данное право должно быть обязательно закреплено в уставе.
Стоит более подробно рассмотреть процедуру перехода ЗАО в ООО – последовательность действий, особенности ведения бухгалтерского учета, сдачи налоговой отчетности, а также нюансы проведения некоторых других обязательных действий.
Сущность процедуры
- о создании нового ООО;
- о постановке ООО на налоговый учет;
- о государственной регистрации ООО;
- о снятии ЗАО с налогового учета;
- о прекращении работы ЗАО;
- новый устав с необходимой отметкой от регистрирующего органа.
Проведение собрания акционеров
- замена старой печати на новую;
- постановка на учет в Статуправлении;
- переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);
- переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);
- переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).
Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:
Этап 2. Решение о реорганизации
А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно. Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения — не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений. Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.
Этап 6. Сверка с ПФР
В 2021 году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц. Вместо привычных ЗАО и ОАО вводятся такие понятия как публичные и непубличные АО. Стремясь избежать сложностей, учредители закрытых компаний инициируют такой процесс как реорганизация ЗАО в ООО. Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации — узнаем сегодня.
По истечении 45 дней, АО обязано в течении 30 дней приобрести акции у собственников, несогласных с преобразованием в ООО.Общество покупает их по рыночной цене. Для определения стоимости бумаг, как мы говорили выше, приглашается независимый оценщик. Совет Директоров обязан предоставить ему всю информацию необходимую для верной оценки. Однако иногда случается так, что СД предоставляет не все сведения и цена бумаг получается заниженной. Например, Совет Директоров передал оценочной компании неполные данные о недвижимости и основных средствах. В результате бывший совладелец получит гораздо меньше денег за акции, чем он рассчитывал. В этом случае недовольный акционер вправе обратиться в суд и потребовать назначения судебно — оценочной экспертизы. И если она установит, что цена выкупа была действительно занижена, то арбитраж легко признает недействительными решения Совета Директоров и собрания об установлении выкупной цены (решение АС Иркутской области по делу №19 — 14866/2021 от 09.08.2021 года).
Не позже 30 дней до момента собрания участники должны получить сведения о его проведении. Это делается с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, указанным в уставе общества. Например, по электронной почте, на сайте компании либо через СМИ. В сообщении указывается название АО, форма, день и адрес проведения собрания, повестка мероприятия, правила и место ознакомления с документами и другие данные.
5. Проведение собрания и одобрение преобразования
Материальные ценности подсчитываются, взвешиваются и обмериваются. При заполнении актов (описей) помарки не допускаются. Ошибки исправляются путем простого зачёркивания и проставления над неверной информацией правильных сведений. Все члены комиссии обязаны завизировать данные акты. Более подробно о прядке проведения инвентаризации можно ознакомиться в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина РФ № 49 от 13.06.1995 года.
3. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передачи имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО «___________» к ООО «___________».
1.3. Уставный капитал ООО «___________» определить в размере _____ (____________) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:
Скачать образец документа
4) По требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу ОАО/ЗАО «________________» в соответствии со ст. ст. 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО «________________», в порядке и сроки, установленные законодательством;
Наши адвокаты находятся в Санкт-Петербурге (офисы расположены в Калининском, Выборгском, Центральном, Приморском районах), обслуживаем все районы Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Удаленная работа может быть с любым регионом РФ посредством он-лайн взаимодействия. Документы принимаем в сканированном виде на электронную почту, рекомендации и готовые документы отправляем в ответ в адрес корреспондента. При удаленной работе для клиентов других регионов, действия по регистрации пакетов документов клиенты осуществляют самостоятельно, цена услуг будет меньше.
Стоимость услуг по реорганизации ЗАО в ООО — 15-20 тыс. рублей + г/п. Цена на наши юридические услуги формируется согласно смете работ, и зависит от объема работ по Вашим документам. В услугу не входит работа бухгалтерского характера (составление передаточного акта, разделительного баланса, решение проблем по прошлым долгам и пр.). Дополнительную информацию и смету Вы можете получить на очном приеме, предоставив документы Общества.
Услуга «Преобразование ЗАО в ООО» включает
Опытным путем установлено, что регистрирующий орган может по ряду причин отказать в регистрации новой организации (например, ООО) в момент процедуры реорганизации, если у руководителя или учредителя вновь образовываемого предприятия были старые задолженности перед ФНС и/или внебюджетными фондами (по налогам, сборам, несданным отчетам и пр.). Вот, например, один из отказов МИ ФНС № 15:
6.7. В случае если акционеры Общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу. Если в течение двух месяцев со дня такого извещения Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам.
5.6. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном п.5.7 настоящего Устава, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:
- об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов
- о ликвидации Общества.
Обязаны ли мы уведомить контрагентов о преобразовании нашего ЗАО в ООО?
2.2. Основными видами деятельности Общества являются. Общество вправе осуществлять иные не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности будет предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), и им сопутствующих.
Следующий этап – госрегистрация общества с ограниченной ответственностью. Отметим, что если проводится только реорганизация АО в форме преобразования в ООО, то публикация в «Вестнике госрегистрации» не требуется, во всех остальных ситуациях будет необходимо опубликовать два сообщения с месячным интервалом.
Некоторое время назад была весьма распространена такая организационно-правовая форма, как акционерное общество. Однако, не всегда она носит оправданный характер и нередко только создает дополнительную нагрузку на бизнес, вынужденный исполнять ряд требований законодательства к АО. Именно по этой причине многие владельцы таких компаний принимают решение о реорганизации в общество с ограниченной ответственностью.
reorganizaciya_ao_v_ooo.jpg
Кроме того, практика показывает, что уведомить кредиторов о происходящих преобразованиях все же стоит. Своевременное оповещение контрагентов позволит исключить множество спорных ситуаций, например, по оформлению документов по сделкам и осуществлению оплаты по ним.
Организации при реорганизации, наряду с иными налогоплательщиками, должна перечислять налоги и подавать налоговые декларации. На новую организацию возлагаются обязанности по уплате налога за реорганизованное лицо. То есть новое юрлицо в этом случае выступает в роли правопреемника, а в нашем случае – это ООО.
На определенном этапе свой деятельности организация может принять решение о своей реорганизации из одной организационно-правовой формы в другую. Рассмотрим данную процедуру на примере реорганизации АО в ООО.
Что такое реорганизация АО в ООО
Для нового общества первый налоговый период будет равен промежутку времени от даты регистрации до 31 декабря года регистрации. Весь период до момента реорганизации АО на УСН ведет книгу учета доходов и расходов в соответствующей форме, применяемой организациями и предпринимателями на упрощенке. С даты регистрации ООО, общество ведет свой учет уже в новой книге. Налогоплательщики на УСН представляют в налоговые органы декларацию по данному налогу. Соответственно, обязанностью АО является подача данной декларации за последний налоговый период.
Согласно закону существует несколько ситуаций, требующих внесения правок в учредительные документы. Они регулируют моменты, при которых нужно вносить в устав изменения. При реорганизации возникают следующие обстоятельства:
Когда нужно менять устав
Есть требования к учредительным документам, которые должны выполняться и для реорганизуемого, и для реорганизованного ООО. Уставом считается основной и единственный учредительный документ компании, также его понимают как главный корпоративный документ.
Требования к уставу ООО
Дополнительные сведения в учредительных документах выполняют роль внутреннего законодательства. Они могут как облегчить жизнь, так и усложнить. Главное требование к уставу заключается в том, что он не должен противоречить действующему закону РФ.
12 Окт 2020 hiurist 163