Договоры об учреждении юридических лиц

Доброго дня. Если кто не знает Вам советует и консультирует — Стефания Волна. Рассказываю свой опыт и знания в юриспруденции, которого в совокупности больше 15 лет, это дает возможность дать правильные ответы, на то, что может необходимо в различных ситуациях и сейчас рассмотрим — Договор об учреждении ООО (общества с ограниченной ответственностью). Если в Вашем конкретном случае потребуется мгновенный ответ в своем городе или же онлайн, то, конечно же, лучше получить помощью на сайте. Или еще проще спросить в комментариях у постоянных читателей, которые ранее сталкивались с таким же вопросом.

Аttention please, данные могут быть неактуальными в момент прочтения, законы очень быстро обновляются и дополняются, поэтому ждем Вашей подписки на нас в соц. сетях, чтобы Вы были в курсе всех обновлений.

Статья 89 ГК РФ дает общие условия, необходимые для включения в текст договора об учреждении ООО, но никак не регламентирует его структуру. Это значит, что соучредители могут самостоятельно определять что, в каком порядке и каким образом будет включено в текст договора.

Так, заключение договора об учреждении является обязательным только в случае, когда в создании ООО принимают участие более одного учредителя. Сам договор, при этом, является документом, выражающим общую волю учредителей относительно:

Условия договора

Договор об учреждении ООО – это, с юридической точки зрения, accord perfect commun, то есть идеальное общее согласие, достигнутое двумя или более учредителями относительно всех организационных условий совместного создания и дальнейшего функционирования общества с ограниченной ответственностью, зафиксированное в виде письменного договора.

4.8. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

4. ПРАВОВОЙ СТАТУС

4.2. В соответствии с действующим законодательством Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество может иметь гражданские права и исполнять гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным Уставом Общества.

1. УЧРЕДИТЕЛИ. ПОРЯДОК ИХ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

5.5. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 5.4 настоящего договора, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

1. Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» (именуемое в дальнейшем «Общество») создается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации; Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и иным действующим законодательством.

1. УЧРЕДИТЕЛИ И ПОРЯДОК ИХ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

1. Иванов Иван Иванович, 03 января 1981 года рождения, паспорт гражданина РФ: 4507 111222, выдан 23 февраля 2021 года УФМС РАЙОНА МНЕВНИКИ ГОРОДА МОСКВЫ УПРАВЛЕНИЯ №1, код подразделения 770-345; место жительства: 115409, г. Москва, ш. Каширское, д. 45, к. 2, кв. 245; ИНН 777453627222;

ДОГОВОР
об учреждении ООО «Ромашка»

2. В соответствии с действующим законодательством имущество, созданное за счет вкладов учредителей, в том числе денежные средства, поступившие в качестве платы за доли, а также произведенное и приобретенное Обществом в рамках его хозяйственной деятельности, принадлежит Обществу на праве собственности. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Подписать Договор должны все участники создаваемого ООО. Если в составе учредителей Общества с ограниченной ответственностью есть юридические лица, то от имени этого лица Договор подписывает его руководитель и закрепляет свою подпись печатью организации.

Содержание Договора об учреждении ООО

• До полной оплаты всего уставного капитала Общества;
• До выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством;
• Если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате такого решения;
• Если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размеров в результате принятия такого решения;
• В иных случаях предусмотренных законодательством.

Порядок заключения Договора об учреждении

9.1. Участник освобождается от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение являлось следствием непреодолимой силы, возникшей после заключения настоящего договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые Участник не мог предвидеть и предотвратить разумными мерами. К этим обстоятельствам относятся: наводнение, пожар, землетрясение или иные явления природы, а также война, военные действия, акты или действия государственных органов и любые обстоятельства вне разумного контроля Участников.

Учредительный договор – это главным образом учредительный документ (или правовой акт) юридического лица, в котором участники (учредители) берут на себя определенные обязательства создать юридическое лицо, устанавливают четкий регламент совместной деятельности по его созданию, оговаривают условия на которых будет осуществлена передача ему своего имущества, а также участие в его работе. Кроме того учредительный договор устанавливает порядок и условия выхода учредителей из состава юридического лица, распределения между участниками прибылей и убытков и управления деятельностью создаваемого юридического лица, а также порядок реорганизации и ликвидации.

Суть учредительного договора

Учредительный договор является официальным документом, которым подтверждаются решение учредителей назначить юридическое лицо, и им же устанавливается порядок действий на всё время его действия: создание, деятельность, реорганизация, устранение, указываются условия деятельности учредителей в прибылях и убытках. В учредительном договоре общества акционеров,к примеру, должен быть указан также уровень уставного капитала, учитываются все вопросы, касательно акций – их разновидность, количество, ценность, выплаты дивидендов. Соответственно когда учредитель сам, то в таком случае учредительный договор нет необходимости оформлять.

Требования к учредительному договору

Учредительный договор – это договор, подписанием которого учредители обязуются создать юридическое лицо для определенной цели и вместе определяют порядок совместной деятельности по его созданию и организации.

После государственной регистрации юридического лица обязанность участников по формированию его уставного капитала становится элементом содержания корпоративного правоотношения. Поэтому ее исполнения вправе требовать как сами учредители, так и созданное ими юридическое лицо. За неисполнение данной обязанности учредители несут ответственность перед юридическим лицом.

Учредительный договор также является консенсуальной, многосторонней, взаимной и возмездной сделкой. До момента государственной регистрации юридического лица учредительный договор обладает и признаками фидуциарности.

Понятие учредительного договора

По сравнению с договором простого товарищества отличительным признаком учредительного договора является наличие в нем элементов договора в пользу третьего лица (ст. 430 ГК), которые сочетаются с возможностью возложения на это лицо определенных обязательств.

Чтобы официально зарегистрировать фирму, потребуется подготовить целый ряд документов. При этом есть бумаги, которые составляются обязательно, поскольку это предусмотрено нормами законодательства. А есть и такая документация, которая оформляется только в определенных ситуациях.

Что это такое и виды

1. Порядок выполнения учредителями совместной работы по созданию юридического лица в форме ООО.
2. Совокупная величина (сумма) уставного капитала (УК) компании, подлежащего формированию и оплате.
3. Размер доли участия каждого из учредителей в УК и её номинальная стоимостная оценка.
4. Сроки, механизм и размер оплаты доли участия каждого из учредителей в УК.
5. Прочие моменты, имеющие существенное значение для создания и регистрации общества.

Обязателен ли при создании организации?

• 14-ФЗ от 08.02.1998 – определяет основные принципы общества с ограниченной ответственностью (ООО);
• 99-ФЗ от 04.05.2021 – регулирует вопросы лицензирования деятельности хозяйствующих субъектов;
• 312-ФЗ от 30.12.2021 – закон, посредством которого в Гражданский кодекс РФ (ГК) и некоторые другие нормативно-правовые акты были внесены определенные изменения, непосредственно затрагивающие деятельность ООО;
• Гражданский кодекс РФ (ГК), регламентирующий базовые принципы работы всех хозяйствующих субъектов (статьи 87-94 ГК имеют прямое отношение к ООО).

• наименование;
• место расположения;
• порядок установления деятельности;
• для унитарных предприятий и некоммерческих организаций – предмет и цели деятельности;
• иные сведения согласно законодательству для юрлиц соответствующего вида.

Требования к учредительному договору

В роли учредителей могут выступать как физические, так и юрлица. Тогда в документе должны отражаться наименование юридических лиц − учредителей, их юридический адрес, порядок управления деятельностью компании и иные сведения, которые предусматривает законодательство для юрлиц соответствующего вида.

Нужен ли ООО учредительный договор

Он заключается при создании общества между двумя или более учредителями (участниками) при регистрации ООО. Содержит информацию о договоренностях, достигнутых участниками. Для обществ с ограниченной ответственностью такой договор не входит в число учредительных документов, так как согласно ст. 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» таковым является только устав ООО.

Что касается полей договора, они используются редко. Например, в случае, когда появилась необходимость внести незначительные изменения в основное соглашение. В таких ситуациях допускается делать пометки с подписями всех участников и датой пометки.

Содержание

Соглашение о создании общества должно быть заключено обязательно, если участников в бизнесе более двух. Об этом говорят ГК РФ (ст. 89) и закон «Об обществе с ограниченной ответственностью» (ст. 11). Учредительный договор ООО должен содержат все вопросы, которые касаются создания, вложения средств, регулировки спорных ситуаций.

Изменения в документе

1. Об учреждаемой организации: наименование, реквизиты, адрес функционирования (юридический). В названии должна отражаться цель (суть) деятельности. Не рекомендуется придумывать длинное, сложно произносимое название. Перед тем, как импровизировать по этому поводу, следует ознакомиться со статьями Гражданского кодекса 54 и 1473. Там содержатся правила по созданию названий. Фирменное имя должно соответствовать этим требованиям. В противном случае вам откажут в регистрировании. Сведения о местонахождении (адресе) предприятия контролируются статьей 54 ГК. С ней тоже нужно ознакомиться.
2. Сведения о сторонах (учредителях): участники могут быть физическими лицами либо иными организациями. В документе прописывается информация о каждом учредителе конкретно. Если учредитель гражданин, нужно внести его полное имя, данные паспорта или другого личного документа, адрес фактического проживания и прописки. Если учредитель – компания, указывается полное наименование, ИНН, ОГРН, адрес.
3. Сведения о деятельности учреждения: по этому пункту в законах нет жестких требований. Здесь прописывается вид и цель деятельности, вносится информация о собрании по учредительным вопросам. Дата собрания, процедура уведомления о мероприятии и т. д. Указывается лицо, ответственное за проведение и организацию собрания.
4. Информация о капитале учредителей. В этом пункте устанавливается размер взноса каждого участника. Это чрезвычайно важный пункт. На основании его содержания, налоговый орган будет регистрировать фирму, и фиксировать сведения о ней в госреестре юрлиц. Законом четко прописан минимальный размер вносимого участниками капитала: десять тысяч рублей. Больший размер допустим, меньший нет. По величине указанных долей будет производиться распределение прибыли в процессе деятельности. Прописывать размеры долей допускается в дробном или процентном выражении.
5. Порядок распределения и выплаты долей. Прописанные в договоре суммы вносятся деньгами либо в виде имущества. Вносится капитал в течение четырех месячного срока. Отчет ведется со дня регистрации.
6. Ответственность. В этом пункте предусматривают возможные нарушения условий и меры ответственности сторон.
7. Органы, уполномоченные управлять обществом. Сюда вносится высший орган управления и лица-руководители деятельностью предприятия.
8. Права, обязанности.
9. Условия выхода учредителей из сообщества. Любой участник может покинуть компанию и отказаться от долевого владения. При этом, не требуется согласия других учредителей.
10. Дополнительные сведения: в этот пункт можно внести любые индивидуальные условия, согласованные участниками. Например, прописать меру ответственности за несоблюдение срока внесения доли.

Похожие записи
• 
  Какие Льготы У Пенсионера Есть В Астрахани
• 
  Образец Претензии По Дду 2021 Просрочка Сроков И Возмещение Ущерба
• 
  Сколько метров должно быть между частными домами
• 
  Скидка на телефонию ветеранам труда