Главная / Возмещение вреда / Суд Решил 2022 В Связи С Недействительностью Основного Догвора Недействительность Основания Уступки Требования

Суд Решил 2022 В Связи С Недействительностью Основного Догвора Недействительность Основания Уступки Требования

«__»_____ __ г. ________________________ ___________________________
(наименование или Ф.И.О.)
и _________________________________ заключили Договор об уступке требования
(наименование или Ф.И.О.)
(цессии) по Договору возмездного оказания услуг N ___ от «__»_____ __ г.,
вследствие чего ________________________ ___________________________ были
(наименование или Ф.И.О.)
переданы следующие права: ______________________________________.
О состоявшейся уступке права требования истцу стало известно только
«___»____________ ____ г., что подтверждается ____________________________.
(обстоятельства, доказательства)
Однако такая уступка права требования противоречит ст. ст. 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. ______ Договора возмездного оказания услуг N _____ от «__»_____ __ г. и нарушает права и законные интересы истца, что подтверждается __________________________________.
В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Согласно п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
В соответствии с п. 1 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
«__»________ ___ г. истец направил в адрес ответчика требование о признании недействительным соглашения об уступке требования (цессии) по договору возмездного оказания услуг N _____ от «__»________ ___ г. Между тем названные требования оставлены без ответа (ответил отказом).
На основании вышеизложенного, учитывая отсутствие оснований для зачета встречных требований по договору возмездного оказания услуг, руководствуясь п. 1 ст. 167, ст. 388, п. 1 ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 131 — 132 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, прошу:

1. Признать недействительным соглашение об уступке требования (цессии) по Договору возмездного оказания услуг «__»_________ ____ г. N _____ недействительной сделкой.
2. Применить последствия недействительности указанного Договора в виде _______________________________.

Приложение:
1. Копия Договора цессии от «___»___________ ____ г. N ____.
2. Копия Договора возмездного оказания услуг от «__»_____ ____ г. N ____.
3. Документы, подтверждающие недействительность обязательства, на основании которого переданы права.
4. Копия требования с отметкой о вручении.
5. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
6. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
7. Доверенность представителя истца от «__»___________ ____ г. N _____ (если исковое заявление подписывается представителем истца).
8. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

———————————
Информация для сведения:
Госпошлина при подаче искового заявления имущественного характера, не подлежащего оценке, а также искового заявления неимущественного характера определяется в соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации.

Если основной договор требует государственной регистрации, то соглашение об уступке тоже придется зарегистрировать. Причем неважно, какое именно право из договора переходит цессионарию. Например, договор, на основании которого производится уступка требования об уплате арендных платежей по зарегистрированному договору аренды, подлежит государственной регистрации. В отсутствие регистрации указанный договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении, например, для приобретателя арендуемого имущества (пункт 2 статьи 389 ГК РФ, пункт 2 Постановления Пленума ВС РФ № 54).

В то же время участникам гражданского оборота следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательстве. Верховный Суд РФ в п. 9 Постановления Пленума от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснил, что, например, исходя из положений п. 7 ст. 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам. Такие требования могут передаваться по договору цессии без ограничений.

При разработке или согласовании любого договора цессии необходимо учитывать, что уступить можно не любое право или требование. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК РФ). Верховный Суд Российской Федерации в пункте 75 Постановления Пленума № 25 от 23.06.2015 г. указал, что сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (п. 1 ст. 336, ст. 383 ГК РФ).

Надлежащим доказательством оплаты по договору цессии является также и зачет требований. Например, в деле № А55-703/2016, возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что истец является ненадлежащим кредитором, поскольку договор цессии является притворной сделкой, прикрывающей собой договор дарения, заключенный между цессионарием и истцом. Истец представил протокол взаимозачета, согласно которому произведен зачет встречного требования в размере 1 076 340 руб. в счет уступаемого по вышеуказанному договору цессии права. При таких обстоятельствах, суды довод ответчика о безвозмездности договора цессии и его притворности отклонили (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 № 11АП-7751/2016).

В то же время следует учитывать, что ухудшение положение должника и ущемление его прав и, соответственно, злоупотребление правами цедентом и цессионарием могут происходить в самых разных формах. Это может быть и заключение договора цессии с аффилированным цессионарием-физическим лицом в целях избежания судебного разбирательства в третейском суде (если третейский суд не рассматривает дела с участием физических лиц), и перевод дела по этому же основанию в суд общей юрисдикции, «подключение» законодательства о защите прав потребителей в изначально коммерческий спор (пункт 4 Постановления Пленума ВС РФ № 54, Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 02.06.2015 г. № 77-КГ15-2) и т.д.

Г) Случаи незаконности и недействительности договора уступки требования

***Уступка прав на занесенные на банковский (в т.ч. и корреспондентский) счет суммы до прекращения договорных отношений и закрытия счета, а также уступка прав по распоряжению счетом в порядке ст. 382 ГК противоречит условиям договора корреспондентского счета и в силу п. 1 ст. 388 ГК не допускается*** (Президиум ВАС, NN 1136/96 от 30 июля 1996 г., 3172/96 от 29 октября 1996 г., 4966/96 от 29 апреля 1997 г., 1435/97 от 29 апреля 1997 г., 584/97 от 27 мая 1997 г., 7846/97 и 7847/97 от 16 июня 1998 г.)

Совершение уступки заемщиком тех требований, которые служили обеспечением исполнения его обязательств перед определенным лицом, не является основанием для признания такой сделки недействительной и «отобрания» прав у добросовестно приобретших их цессионариев. Максимум, что может сделать в такой ситуации кредитор — потребовать либо досрочного исполнения обязательств в связи с отпадением (утратой) обеспечения, либо замены обеспечения, либо возмещения убытков (при невыполнении ни одного из требований).

Поводом к постановке и рассмотрению этого вопроса послужила норма п. 3 ст. 834 ГК, запрещающая юридическим лицам перечислять находящиеся в их вкладах (депозитах) денежные средства другим лицам. Президиум указал, что «. эта норма не лишает вкладчика возможности уступить третьему лицу свое право требования к банку о выплате вклада по договору уступки требования». Тем самым Президиум подчеркнул что перечисление денежных средств из банковских вкладов (депозитов) и с банковских счетов по своей юридической природе не представляет собой уступки требования.

Правило, не имеющее под собой ни законной, ни логической основы. Законодательство не ограничивает возможность уступки требований фактором времени — течения или истечения времени существования обязательств, в содержание которых входят уступаемые права. Кроме того, буквально толкуя правило, можно получить довольно странный вывод: можно уступать только те требования, которые к моменту уступки . уже прекратились! Вряд ли это правильно.

Запрет уступки права распоряжения счетом (суммами, числящимися на счете) вообще, на первый взгляд, кажется вполне обоснованным. Действительно, банковский счет открывается на имя строго определенного лица, а осуществление права распоряжения суммами средств, числящихся на счете, связано с представлением расчетных документов, заверенных строго определенными подписями (соответствующими образцам подписей в банковской карточке). Третий, выставленный Президиумом аргумент о том, что клиент по договору банковского счета несет не только права, но и обязанности (уплаты вознаграждения за совершение операций по счету, совершения операций по корреспондентскому счету и т.д.), значения в данном вопросе не имеет, ибо уступка требований совсем не обязательно должна влечь также и перевод обязанностей. Права передаются третьему лицу, а обязанности остаются у клиента.

Г) Случаи незаконности и недействительности договора уступки требования

Вместе с тем следует обратить внимание на то, что нормативно установленное преимущество в очередности требований налоговых органов распространяется только на строго определенные сферы или стадии деятельности налогоплательщиков. Именно: налоговые требования приоритетны перед основной массой общегражданских только в процессе ликвидации организации-недоимщика; что же касается ее текущей деятельности, то право преимущественного удовлетворения налоговых претензий распространяется лишь на денежные требования налогоплательщика-недоимщика к кредитным организациям, т.е., проще говоря, на так называемые безналичные денежные средства, числящиеся на банковских счетах. Уступка денежных требований недоимщиком приводит как раз к тому, что причитающиеся ему денежные средства на его банковские счета попросту не поступают, а значит, применить свое право преимущественного удовлетворения налоговым органам просто не к чему (на счете неплательщика как, был так и остался «ноль», как не было, так и нет, следовательно, того имущества, за счет которого налоговые органы могли бы свои требования удовлетворить). Выходит, что хотя с точки зрения принципа социальной справедливости комментируемая практика и может быть оправдана, но с точки зрения своей нормативной обоснованности она явно оставляет желать лучшего.

Правило, не имеющее под собой законных оснований. Продолжая его, мы придем к выводам о том, что сделки инвестиционного фонда по приобретению мебели и оргтехники для собственного обзаведения должны квалифицироваться как ничтожные, ибо они явно не относятся к числу сделок инвестиционных. С распространительным толкованием этого правила можно зайти вообще очень далеко: так, например, кредитные организации не должны иметь права на заказ строительных и ремонтных работ, хотя бы и для собственных помещений, ибо договор подряда не есть банковская сделка. Совершенно очевидно, что, руководствуясь таким правилом, можно смело закрывать все организации со специальной правоспособностью, ибо окажется, что они не могут совершить ни одной общехозяйственной сделки.

Данное правило имело законодательную основу в период действия Основ гражданского законодательства 1991 г., норма ч. 2 п. 1 ст. 124 которых устанавливала, что «участник договора о совместной деятельности не вправе распоряжаться своей долей в общем имуществе без согласия остальных участников договора, за исключением той части продукции и доходов от этой деятельности, которая поступает в распоряжение каждого из участников».

В основном тексте работы мы уже говорили о том, что не нужно смешивать вопрос об уступке требования (перемене активного участника обязательства) с вопросом об уступке места стороны в двусторонне-обязывающем договоре (замене лица, которое, будучи кредитором по одним обязательствам, является, в то же время, должником по другим обязательствам, возникшим из этого же договора). Даже если цедент не выполнил своих обязательств перед должником, это никак не препятствует уступке возникших у цедента требований. В результате уступки таковые перейдут к цессионарию, в то время как обязанности сохранятся на цеденте. Возражения, проистекающие из неисполнения или ненадлежащего исполнения этих обязанностей цедентом, должник вправе противопоставлять не только самому цеденту, но и цессионарию (см. ст. 386 ГК). Если же такие возражения возникли после получения должником уведомления об уступке, то должник вправе привлекать цедента к ответственности за нарушение обязательств по правилам гл. 25 ГК, не стесняясь тем обстоятельством, что цеденту не принадлежит более никаких требований, которые могли бы компенсировать ему имущественные потери от исполнения.

Интересное: Как получить адресную справку через госуслуги

3) Также из правила можно сделать вывод и о том, что односторонние действия кредитора по принятию исполнения от третьего лица (не от должника) сами по себе не должны автоматически квалифицироваться как согласие именно на перевод долга. При изучении института пассивной делегации, а также при рассмотрении вопроса о соотношении перевода долга со смежными отношениями мы установили, что принятие кредитором исполнения от третьего лица не есть согласие на перевод долга; это лишь согласие на: (а) при делегационном обещании — новацию обязательства; (б) при дебиторском сообщении — постановку рядом с существующим должником нового.

Прежде, чем принимать какие-либо действия, важно удостовериться, что договор цессии действительно заключен с нарушениями и это можно подтвердить не только на словах. Желательно также предусмотреть последствия, чтобы оценить, в каких случаях имеет смысл добиваться, чтобы документ признали недействительным.

Если уступка права требования аннулирована по решению суда, инициатор сделки рискует понести финансовые расходы, связанные с судебными издержками и компенсацией юридических затрат истца, если последний включил такой пункт в иск. Кроме того, сторона, которой передавались права, тоже может подать иск, если понесла убытки не по своей вине. Убытки обязана компенсировать та сторона, по чьей вине договор цессии признан недействительным, и для должника, чье согласие на такую сделку вообще не учитывается, такие последствия не наступают.

Договором цессии называют сделку, в ходе которой кредитор без согласия должника передает его финансовые обязательства другому лицу. Таким образом, заемщик обязан возвращать долг уже не тому, у кого взял деньги, а совсем другой стороне. Такой договор может быть ничтожен, но нет никакого специального порядка для его аннулирования.

Стоит ли затевать долгий судебный процесс — вопрос индивидуальный, возвращать долг придется в любом случае. С другой стороны, заемщик избавляется от назойливых коллекторов, сумма задолженности будет зафиксирована официально, а исполнительные листы, если они есть, вернутся в службу судебных приставов.

При оспаривании такой сделки следует ссылаться на то, что уступка права требования по закону применима не всегда. Например, нельзя переуступить обязательства по выплате алиментов или денежную компенсацию за причинение вреда здоровью, жизни. То есть недействительность документа наступает в тех случаях, когда был нарушен закон.

Исковое заявление о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

____________ года между мной, _______________ (Далее по тексту Покупатель) и ООО «____________» (далее по тексту Продавец) был заключен договор купли-продажи (далее по тексту Договор) б\н в рамках договора от _______ г. №________, заключенного Продавцом с ОАО АКБ «_________», в соответствии с кредитной программой «____________» на новые автомобили.
По указанному Договору Продавец обязуется продать, а Покупатель принять и оплатить автомобиль транспортное средство __________ года выпуска.
Так, как выяснилось в последствии, в соответствии с п. 2.1. Договора цена указанного автомобиля составляет __________ рублей ___ коп.
Во исполнение требований п. 3 Договора, в день подписания Договора мной было внесено в кассу Продавца __________ рублей.
При этом, ранее, между Продавцом и Покупателем уже было согласовано существенно условие договора купли-продажи — цена указанного автомобиля составляла __________ рублей. Следовательно, между Продавцом и Покупателем был заключен предварительный договор купли-продажи, содержащий все существенные условия о цене и предмете договора.
Указание в Договоре от __________ г. цены, превышающей уже установленную ранее предварительным договором купли продажи является незаконным.
Таким образом, путем сообщения Продавцу изначально цены меньшей, чем она указана в Договоре является введением в заблуждение. Цена указанного автомобиля оказалась выше заявленной на _________ рублей.
В соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
Если сделка признана недействительной как совершенная под влиянием заблуждения, соответственно применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, вправе требовать от другой стороны возмещения причиненного ей реального ущерба, если докажет, что заблуждение возникло по вине другой стороны. Если это не доказано, сторона, по иску которой сделка признана недействительной, обязана возместить другой стороне по ее требованию причиненный ей реальный ущерб, даже если заблуждение возникло по обстоятельствам, не зависящим от заблуждавшейся стороны.
Так в соответствии со ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.
В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом.
В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
_________ года между мной и ООО «___________» было подписано соглашение об уменьшении покупной цены транспортного средства. После чего, я неоднократно обращалась в Банк с просьбой об урегулировании вопроса по задолженности в связи с вышеуказанными причинами, направляла ходатайство о восстановлении графика платежей из расчета остаточной стоимости транспортного средства _________ рублей после первоначального взноса в размере ___________ рублей.
Считаю, что при заключении договора купли-продажи ответчик ввел меня в заблуждение относительно природы сделки, что подтверждается: кредитным договором, подписанным третьим лицом и Покупателем.
При таких обстоятельствах сделка подлежит признанию недействительной на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом введение в заблуждение Покупателя Продавцом относительно природы сделки нарушают права Покупателя.
Ранее в адрес Ответчика было направлено требование о возмещении реального ущерба, причиненного недействительной сделкой. Ответчик добровольно требования не выполнил.

1. Признать договор купли-продажи от _________ года, заключенный между истцом ____________ и ответчиком ООО «___________» недействительной в связи с введением меня в заблуждение со стороны ответчика относительно природы сделки.
2. Признать кредитный договор от ________ г. №_______, заключенный между истцом с ОАО АКБ «_________», в соответствии с кредитной программой «_________________» недействительной.
3. Взыскать с ответчика в мою пользу реальный ущерб, причиненный недействительной сделкой, в сумме ______ (________) рублей.

4. Применить последствия недействительной сделки по договору купли-продажи от ___________ года, заключенного между истцом и ответчиком в форме возврата сторонами всего полученного по сделке.
5. Взыскать с ответчика в мою пользу компенсацию морального вреда в размере __________ рублей.
6. Взыскать с ответчика иные судебные расходы.

Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства ответчика 1 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства ответчика 2 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых .

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

9. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

Договор, из которого возникло обязательство, может предусматривать запрет на уступку прав кредитора по этому обязательству. Сделка цессии, совершенная в нарушение этого запрета, может быть признана недействительной по иску должника, но только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об таком запрете (п. 2 ст. 382 ГК РФ). Вместе с тем, если речь идет о денежном обязательстве, ограничение или запрет уступки требования по такому обязательству, содержащийся в соглашении между кредитором и должником, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование. Однако в этом случае должник вправе применить к кредитору (цеденту) меры ответственности за совершение сделки цессии в нарушение договорного запрета или ограничения на такую сделку (п. 3 ст. 388 ГК РФ)*(3).

Другой пример: принятие на себя муниципальным образованием прав кредитора по обязательству в порядке цессии может быть признано несоответствующим бюджетному законодательству, поскольку у муниципального образования в этом случае возникает задолженность перед цедентом, не относящаяся к видам разрешенных расходов бюджета (ст. 86, п. 3 ст. 100 Бюджетного кодекса РФ, постановление ФАС Центрального округа от 26.02.2009 N А54-2262/2008-С10 (Ф10-402/09)).

Так как договор цессии является сделкой (ст. 153 ГК РФ), на него распространяются положения гражданского законодательства о сделках, в том числе устанавливающие основания, по которым сделка является (или может быть признана) недействительной, а также порядок признания и последствия недействительности сделки.

Ограничены в праве заключать договоры цессии государственные и муниципальные унитарные предприятия, которые могут совершать такие сделки только с согласия собственника их имущества (п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»). Сделки цессии, совершенные без учета этого ограничения, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества (п. 9 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22)*(2).

Интересное: Покупка Квартиры Семьям В Возрасте От 35 Лет Сделают Льготы

Недействительность договора цессии, как и любой сделки, влечет за собой обязанность каждой из сторон возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре — возместить его стоимость. Эти правила применяются, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ст. 167 ГК РФ).

10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Ответчика 2 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых 2 .

8. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

9. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Ответчика 1 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

1 Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Уступка прав требования по нескольким договорам

1. 28.12 2018 произошло дтп не по моей вине. 11.01.2019 заключил договор цессии экперт цессионария определил сумму ущерба 25300. В средине февраля приезжал эксперт страховой компании, сказал обратиться к цессионарию через 2 недели, т.е. в марте. Я звонил несколько раз цессионарию, он отвечает, что страховая компания еще не перевела деньги. Возможно ли, что меня обманывают?

Первый правопреемник не согласился с решением кассационной инстанции и обратился в Верховный Суд РФ. Дело рассматривалось с учетом момента перехода права собственности. Если бы заявитель располагал доказательствами, подтверждающими что он уже обращался ранее в суд с целью провести процедуру правопреемства, добросовестно исполняя свои обязательства, то его ходатайство было бы удовлетворено.

2.3. Здравствуйте. Нужно изучить Ваш кредитный договор и посмотреть есть ли согласие на переуступку третьим лицам, в том числе и коллекторским агентствам.
Если Вы выплачиваете задолженность по решению суда, то Вам бояться не чего. Вы своё обязательство выполняете.

Наличие нескольких цессионных соглашений одного права требования приводит к невозможности удовлетворения всех сторон, заключивших эти договоры. Участники банкротного разбирательства ходатайствуют о признании одной из сделок недействительной.
В ходе судебного спора возникает необходимость осуществления процессуального правопреемства. Заключение договора цессии предусматривает смену кредитора в материальных отношениях с должником-банкротом. Суд обязан принять решение в пользу одного из лиц, к которому перешло право требования, а другим обоснованно отказать в процессуальном правопреемстве.

5.4. А какие действия у Вас могут быть в ситуации, когда Вы взяли в долг, а отдавать не можете? Только платить. Если не отдадите вовремя будут взысканы расходы взыскателя и государственная пошлина при обращении в суд; уступать право требования займодавец может в Вашем случае и без Вашего согласия, просто письменно уведомив о сделке;

Если уступка прав требования (цессия) признана недействительной по решению суда, то соглашение между банком и коллекторской организацией считается аннулированным и никаких юридических последствий не влечет. А это значит, что заемщик возвращает долг первоначальному кредитору — банку. Как оспорить переуступку прав требования?

При обращении в суд, нарушение правила о передачи права требования кредита будет основательной причиной для признания договора ничтожным. Помните, передача может осуществляться только между банками, или другими кредитными организациями, и только при наличии лицензии.

распоряжение главы местной администрации о строительстве;
договор между администрацией и застройщиком об условиях строительства жилого дома;
договор аренды земельного участка (свидетельство о праве собственности);
разрешение на строительство;
положительное заключение государственной экспертизы по проекту строительства.

Чтобы заключить договор цессии, первоначальный кредитор не обязан испрашивать на это согласия должника. Однако, должен поставить его в известность. До момента уведомления должника, у последнего отсутствуют обязательства по исполнению договора возврата долга в отношении цессионария.

Заинтересованной стороне потребуется составить исковое заявление в суд. Подсудность определить легко. Если в договоре участвует хоть одна организация, например, банк, обращаться нужно в Арбитражный суд. К иску необходимо приложить копию договора цессии, поэтому нужно затребовать ее кредитора.

Как только должник получает на руки заключенный между сторонами документ, он может написать заявление в суд, где потребовать признать его ничтожным. Зачастую судьи принимают стороны заемщиков по причине нарушения их права. В результате договор цессии признается недействительным. Возможность обжалования подобного документа напрямую зависит от того, как сформулирован кредитный договор. Так, когда в нем содержится пункт, разрешающий кредитору осуществлять переуступку прав третьей стороне – оспорить соглашение практически невозможно. Однако если в нем содержится условие, подразумевающее получение на это согласия заемщика, то такое нарушения может выступать причиной, чтобы обжаловать договор уступки права требования.

Существует целый ряд причин, которые могут использоваться должниками для оспаривания подобных соглашений. Так, основанием для этого может быть нарушение условий цессионарием. А вот причины, по которым подобные документы признаются ничтожными, могут являться:

Возможность оспорить договор цессии есть у всех должников, которые с ним не согласны. С этой целью они должны обратиться в суд с заявлением. Но у них должны быть основания, которые позволят соответствующей инстанции признать соглашение недействительным. Обычно это происходит, когда банк продает задолженность клиента по кредитному договору коллекторской организации.

Период, в течение когда должник вправе обратиться в суд с исковым заявлением, различается и зависит от типа соглашения, заключенного между цедентом и цессионером. Он может варьироваться в пределах 1-10 лет. Важным условием, позволяющим установить начало отсчета исковой давности, является момент нарушения.

Некорректно указанные сроки выплат;
Нарушения, допущенные при оформлении договора;
Передача прав организации, которая не имеет лицензии на ведение банковских действий (коллекторские агентства);
Наличие в договоре займа пункта, который запрещает передавать данные третьим лицам;
Когда обязательства соглашения относятся к личностным;
В документе не указан должник.

Недействительность договора уступки прав требования

То обстоятельство, что в деле N А40-150977/09-47-1040 в отличии от настоящего дела не предъявлялся встречный иск о признании недействительным договора уступки прав требования на основании статьи 168 ГК РФ, не может служить препятствием для пересмотра судебного акта по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку и в том и в настоящем деле договор уступки прав требования содержал условие об обязанности получения согласия должника на его заключение и суды оценивали этот договор применительно к правилам статьи 168 ГК РФ вне зависимости от того, был или не был предъявлен соответствующий иск.

Многих лиц интересует вопрос, как оспорить договор цессии и признать его недействительным? Возможность обжалования зависит от формулировки документа. Если в бумаге указано, что кредитор имеет право без согласия заемщика переуступить свои права другому юридическому лицу без лицензии для проведения банковских операций – оспорить трансферт не получится.

Организация может и не сталкиваться с таким не слишком распространенным договором, как договор цессии, однако если это все же произойдет, то может возникнуть ряд проблем. При заключении договора цессии контрагентов подстерегает множество подводных камней, которые могут «утопить» сделку.

В кассационной жалобе предприниматель Сахаров Ю.В., ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, просит определение суда первой инстанции от 21.05.2012 и постановление апелляционного суда от 03.08.2012 отменить и принять по делу новое решение — об удовлетворении заявления или направлении дела на новое рассмотрение.

Податель жалобы указывает, что суды первой и апелляционной инстанций ошибочно не приняли во внимание выводы, изложенные в Постановлении N 10900/11, необоснованно исключив сходство обстоятельств, установленных по названному Постановлению и по настоящему делу.

Следовательно, закрытым акционерным обществом обязательство продавца по передаче права (требования), возникшее из договора купли-продажи имущественного права, не исполнено и он несет ответственность перед цессионарием на основании статьи 390 ГК РФ. По смыслу данной статьи Кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Индивидуальный предприниматель обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью о взыскании суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате полученного по договору купли-продажи недвижимого имущества. В обоснование заявленных требований истец указал, что право требования платежа перешло к нему во исполнение соглашения об уступке права (требования), заключенного с закрытым акционерным обществом, являвшимся продавцом по указанному договору.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик сослался на недействительность сделки уступки права (требования), полагая, что недействительность обязательства, в содержание которого входит уступаемое право (требование), влечет за собой также и недействительность сделки уступки.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. Поскольку у закрытого акционерного общества в силу недействительности договора купли-продажи недвижимости отсутствовало вытекающее из данного договора право требования к ответчику осуществления платежа за переданный объект недвижимости, то это право не могло перейти к истцу.

Оспариваемая ответчиком сделка уступки права (требования) является сделкой, непосредственно направленной на передачу права (требования) от цедента цессионарию . Данная сделка была совершена во исполнение договора купли-продажи имущественного права, в соответствии с которым закрытое акционерное общество обязалось передать за плату индивидуальному предпринимателю указанное право (требование). При этом недействительность уступаемого требования влечет недействительность как сделки по передаче данного требования, так и соглашения, во исполнение обязательства по которому данная уступка совершается.

Возможно ли подать на недействительность сделки новому кредитору, не дождавшись правопреемства в суде

Являюсь новым кредитором должника согласно договору цессии. Долг подтвержден судебным решением. Исполнительное производство открыто, где взыскателем является старый кредитор. Мною подано заявление в суд о правопреемстве, чтобы после решения суда заменить сторону взыскателя в исполнительном производстве. Должник в 2018 году продал машину, которой пользуется по нынешнее время. Хочу подать иск на недействительность сделки. Возможно ли подать данный иск, если решения о правопреемстве еще нет?

Интересное: Льготы для чернобыльцев в 2021 году в калининградской области

2) на основании правоустанавливающих документов, подтверждающих выбытие стороны исполнительного производства, по исполнительному документу, выданному иным органом или должностным лицом, в случае, если такое правопреемство допускается законодательством Российской Федерации, с передачей правопреемнику прав и обязанностей, установленных законодательством Российской Федерации.

1. В случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

Вы можете подать такой иск о признании недействительным договора при наличии оснований для недействительности С, т.166-181 ГК РФ. Вы не будете признаны ненадлежащей стороной, невзирая на отсутствие правопреемства в исполнительном производстве, так как у Вас есть договор цессии.

3. О замене стороны исполнительного производства правопреемником судебный пристав-исполнитель выносит постановление, которое утверждается старшим судебным приставом или его заместителем и копия которого не позднее дня, следующего за днем его вынесения, направляется взыскателю и должнику, а также в суд, другой орган или должностному лицу, выдавшим исполнительный документ.

договор цессии не удостоверен нотариально, хотя уступка основана на нотариально удостоверенной сделке с должником (п. 1 ст. 389, п. 3 ст. 163 ГК РФ). Договор цессии может быть признан недействительным при наличии общих оснований оспоримости сделки. Кроме того, договор уступки неденежного требования оспорим, если: уступка совершена вопреки запрету, установленному договором с должником (п. 4 ст. 388 ГК РФ);

В соответствии со статьёй 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа считается заключённым с момента передачи денег или других вещей. С 01.06.2018 действуют новые правила (п. 1 статьи 807 Гражданского кодекса), допускающие для предпринимателей модель консенсуального займа, который действует с момента подписания договора (согласования основных условий договора).

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

По общему правилу, недействительной признаётся любая сделка, не соответствующая требованиям законодательства. Данное правило применяется во всех случаях, когда сделка, совершённая с нарушением требований закона, не подпадает под действие специальных норм, закрепляющих особые основания признания сделок недействительными.

По Закону РФ «Об организации страхового дела в Российской Федерации» договор страхования считается недействительным в следующих случаях: если он заключен после страхового случая; если объектом страхования является имущество, подлежащее конфискации на основании вступившего в законную силу соответствующего решения суда.

Признание сделки (договора уступки права требования) недействительной

Согласно достигнутой устной договоренности Куреева В.Л. должна была ей, Дунаевой Л.Т., простить долг в сумме 400 000 (четыреста тысяч) рублей, полученных Дунаевой Л.Г. от КПКГ «СКС» и 129 000 (сто двадцать девять тысяч) рублей, полученных Дунаевой Л.Г. лично от Куреевой В.И. Оставшуюся сумму Куреева В.И. должна была выплатить ей, Дунаевой Л.Г. до конца июля 2005 года из расчета 22 000 (двадцать две тысячи) рублей за 1 (один) кв.м. Указанное условие в договоре уступки права требования отражено не было.

Предусмотренные договором сроки строительстве жилого дома по адресу: г.Екатеринбург, ул. Самолетная — Щербакова прошли, ответчик ООО «ЖСК» строительство закончил, однако до настоящего времени дом в эксплуатацию не сдан. ООО «ЖСК» уклоняется от какой-либо связи с истцом, в связи с чем, срок сдачи дома в эксплуатацию неизвестен. Документы, подтверждающие право пользования земельным участком для создания объекта недвижимого имущества, содержащие описание объекта незавершенного строительства, проектно-сметная документация и т.д., находятся у ответчика.

07.07.2005г. истец обратилась к ответчику ООО «ЖСК» с письменным заявлением с просьбой разрешить переуступку прав и обязанностей по заключенному ранее договору № 9 от 16.02.2004г. на свекровь — ответчика Курееву Валентину Ивановну. Ответчик ООО «ЖСК» не возражал (лд. 30).

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению Дунаевой Людмилы Григорьевны к Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительное предприятие ЖСК», Куреевой Валентине Ивановне, Куреевой Нинель Георгиевне о признании сделок (договоров уступки права требования) недействительными, применении последствий недействительности сделки, признании права собственности на объект незавершенного строительства (2-комнатную квартиру), взыскании компенсации морального вреда,

В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 389 ПС РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной форме или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
Уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Сделка-основание уступки, напротив, проявляет свое действие с момента совершения. Представляется, что именно она в равной степени обосновывает и обязанность цессионария по совершению предоставления за уступаемое право, и, что гораздо важнее, обязанность цедента по совершению действий, влекущих переход требования к новому кредитору.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке. При их нарушении цедентом цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков. Можно привести следующий пример из судебной практики. Договором подряда было предусмотрено, что стороны не имеют права передавать свои права, обязанности (на основании договора цессии либо иным основаниям) и обязательства по этому договору подряда третьим лицам без письменного согласия другой стороны. В нарушение этого положения договора кредитор (цедент), выступавший по договору подрядчиком, передал свое право требования оплаты выполненных работ по договору третьему лицу (цессионарию). Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что возможность уступки права требования (цессии) по названному договору допускается исключительно с согласия другой стороны. Доказательств получения подрядчиком-цедентом такого согласия от заказчика-должника в материалах дела не имеется. При таких обстоятельствах и руководствуясь ст. 168 ГК РФ, кассационная инстанция посчитала, что апелляционный суд правомерно и обоснованно признал договор цессии недействительным.

Однако, в случае недобросовестности цессионария, договор можно оспорить и признать недействительным. При нарушении запрета на уступку права требования – суд признает соглашение ничтожным. Также, по закону, должник может, доказать, что сделка не совершалась. Исход такой же – документ признают недействительным.

Чаще всего, банки передают кредиты должников в коллекторские агентства. Кредиты продаются оптом, банк улучшает свои показатели, долгами занимаются коллекторы. Но у подобных агентств нет лицензии на проведение банковских операций. Также, передача кредита расценивается как нарушение ФЗ «О банках и банковской деятельности». Эти факты, в совокупности с отсутствием согласия заемщика, на передачу задолженности в пользу ООО, позволят признать цессию недействительной.

Недействительность уступаемого требования не может являться основанием для признания договора цессии недействительным, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительным может быть признан как весь документ, так и отдельные его завещательные распоряжения. При этом недействительность отдельных распоряжений не затрагивает остальной части документа, если можно предположить, что она была бы включена и при отсутствии недействительных распоряжений.

Выяснилось, что нотариус удостоверил завещание наследодателя за год до ухода из жизни в пользу женщины, которая не является его родственником. Было назначено повторное исследование психологического состояния завещателя. В итоге уполномоченные лица выяснили, что у пенсионера было хроническое психическое расстройство из-за различных заболеваний головного мозга, и он не мог осознавать юридические последствия совершаемых действий.

После смерти мужчины квартиру поделили три наследника по закону: его мать, жена и несовершеннолетний сын от второго брака. Сын от первого брака узнал о том, что существует завещание, после того, как наследники получили свидетельства о праве на наследство. Он обратился в суд и попросил восстановить срок принятия наследства. Суд согласился и изменил наследуемые доли в квартире с учетом новых обстоятельств.

Определите основание, по которому будете обжаловать.
Соберите и подготовьте доказательства, подтверждающие обоснованность обращения в суд.
Постарайтесь урегулировать вопрос с наследником мирным путем. Подготовьте аргументы и неоспоримые доказательства, подтверждающие вашу позицию. Если противоположная сторона осознает за собой вину и противоправность своих действий, вряд ли захочет связываться с судом.
Готовьте исковое заявление в суд, если не удалось договориться.
Определите суд, куда вы будете подавать исковое заявление.
На сайте выбранного суда в разделе “Государственная пошлина” найдите платежные реквизиты и произведите оплату.
Составьте исковое заявление в суд с учетом требований к форме и содержанию, приведенных в ст.131 ГПК РФ.
Подайте исковое заявление в суд на бумажном носителе либо в электронном виде через ГАС “Правосудие”.
Отслеживайте данное дело на сайте суда.
При назначении дела к рассмотрению принимайте участие в заседаниях суда лично либо через представителя. В случае вынесения решения не вашу пользу подавайте апелляционную жалобу.
Дождитесь вступления решения в законную силу, и получите свидетельство о наследстве.

Нередко в судебной практике возникают ситуации, когда родственники умершего человека обращаются в суд для того, чтобы судья признал завещание недействительным. Оказывается, что завещатель не прописал в завещании наследников по закону, а решил передать все свое имущество другу, соседу по даче и т. п.

Обзор судебной практики по вопросу применения последствий недействительности сделок по инициативе суда

Возражения заявителя, изложенные в настоящей жалобе, касающиеся неприменения судами последствий недействительности сделок, также подлежат отклонению, поскольку требования о применении последствий недействительности оспоримых сделок в настоящем деле не заявлялись (Определение Верховного Суда РФ от 29.05.2017 N 305-ЭС16-1798 по делу N А41-8877/2015).

В то же время ограничение инициативы суда в применении пункта 4 статьи 166 ГК РФ обусловлено тем, что предъявление требований о применении последствий недействительности оспоримой сделки относится к субъективным правам сторон по сделке; реализация данных прав осуществляется этими лицами самостоятельно с учетом своих интересов. Иной подход влечет нарушение принципа диспозитивности арбитражного процесса.

Определением суда первой инстанции от 15.06.2015, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 18.08.2015 и округа от 26.10.2015, заявленные требования удовлетворены. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество просит обжалуемые судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 166 и частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При этом суд кассационной инстанции верно указал, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

09 Апр 2022 hiurist 48